本片以战国末期为故事背景，讲述了在七雄鼎立时期，各国贵族以派出虎士在“虎圈”之中决斗为媒介，解决各种争端。而卫国虎士庆卿，官任司马，万人之上，在卫国危难之际，亦挺身而出，横扫各方，从而名扬天下。但惨遭奸人陷害，国破家亡，落魄流浪，从人一辈子巅峰跌落至人一辈子谷底。最终，他毅然奋起抵抗，重披战甲，决战天下的故事。