22岁的ElliotCarson（ParkerCroft）面临着人一辈子最大的挑战——改日他就要做脑肿瘤切除手术，有失去生命的危险。这可能是人一辈子最后一晚，他偶然认识了年轻的摄影师/WaitressChloeWebb（EmiliaZoryan），临时同意了她摄影展的邀请。Chloe引领Elliot，和她的朋友们一道，四处探寻都市角落的精彩纷呈。那个长夜，他们从初识到友好，进展出亲热关系。但拂晓将至，Elliot不得不向Chloe坦白病情，他们要共同面对Elliot难测的以后。