故事发生在美国实行禁酒令的年代小扒手雷和爱小赌两把的准银行行员克劳在因缘际会的情况下必须为史班吉运送私酒然而原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长的陷害下被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁；无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家在朝夕相处下慢慢培养出互相依靠的情谊在漫长而无聊的牢狱生涯里两人心中共同的希望便是有朝一日能脱离这座牢笼因而想出许多次千奇百怪的越狱打算却也在不知不觉间渡过了六十余年的牢狱生活……