祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 　在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并寻来多位被马文才始乱终弃的小姐当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花　　公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 　马文才为赢得竞赛，寻上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分老实以后=今后，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝讲，才不得以承诺。 　竞赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……