在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。尽管世缘客店地处要冲，客流不断，然而此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时刻，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕落临，天远在店中偶然遇见漂亮的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发觉了埋在后院的尸体。通过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发觉了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋……　　本片依照《聊斋》中《梅女》的故事改编。