香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，寻到了那儿的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全差不多上和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。　　通过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香发觉胆小如鼠嗜赌成性的胡斐难道也是八皇爷派到那个地点来的卧底，两人一拍即合，相互照顾。一番混战之后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。