山东小子马永贞（陈观泰）的拳足功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫）的好兄弟。　　因为对谭四成就的艳羡，马永贞决意凭自己的拳足打出一片天下来，并慢慢如愿以偿。惋惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老总的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老总所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。