秦汉年间，都尉王生（陈坤饰）在西域苦战，并救回一女子小唯（周迅饰）。然而，小唯事实上是一只狐妖，需要不断吞食人心，来维持自己的外貌。她对王生一见钟情，试图取代王夫人佩容（赵薇饰）。佩容察觉小唯可能是妖，她向旧情人庞勇（甄子丹饰）寻求关心。依照中国古典名著《聊斋志异》改编。