一位前马戏团明星刚从战争前线归来霍特法瑞尔在一家困难经营的马戏团谋得一份工作负责照顾刚出生的小象带着两个善良的小孩女儿米莉法瑞尔和亲小孩乔法瑞尔两个小孩和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友关心小飞象寻到妈妈当人们发觉小象会飞后马戏团重复生机更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland与杂技演员柯莱特马钞票特做搭档人气达到新高度然而霍特法瑞尔发觉游乐场光鲜亮丽的背后充满种种见不得人的隐秘