Harry（克里斯·库柏ChrisCooper饰）和Richard（皮尔斯·布鲁斯南PierceBrosnan饰）是无话不讲的好友，Harry走到了人一辈子中最为平凡的一个时候：早已适应到毫无新奇感的妻子，熟能生巧不再刺激的工作，与Richard的风流倜傥相比，他简直确实是一个不再令人注目的中年男人。然而这些生活他却活得神采飞扬，他与一年轻的女子Kay（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰）坠入爱河，同时毫不避讳地把漂亮得不可方物的Kay介绍给Richard认识。　　Richard难以置信朋友在那个年龄还能得到那个尤物的倾心，难以抑制地，他对Kay一见倾心，并总是寻寻机会与她接近。Harry在预备着如何与Kay顺利私奔，妻子Pat（派翠西娅·克拉克森PatriciaClarkson饰）毫无过错，且凡事为他着想。Harry想制造一起伪装成自杀的凶杀案。在预备的过程中不小心发觉了Richard对Kay的喜爱，而Richard更发觉了Pat的隐秘。　　原来在一段感情里，谁都有可能是谁的第四者。情况最后会有一个如何样的结局，他们能否都得到自己想要的幸福？