上了年纪的波尔从监狱里出来决定洗心革面重新做人然而他特不快就被一个黑帮的头目缠上因为波尔欠他的钞票波尔临时躲到郊区的一户人家中这家的母亲莫尼夫人是个不可一世的老太太女儿艾丽丝在她面前只能低声下气在那个地点波尔把他的全部热情都投入到他制作的大型火车模型上同时慢慢地把艾丽丝也吸引进他的幻想世界二人慢慢地产生了感情同时由于两人都有共同的愿望这种感情也逐步加深那个愿望确实是逃离过去的生活黑帮慢慢嗅到了波尔的藏身之处波尔只好带着艾丽丝逃走登上了东方快车于狂欢节时来到威尼斯在那个地点他们的浪漫之旅变成了噩梦他们不得不做出选择是接着沉醉在幻想当中依旧面对现实