本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小讲，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象落生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）落生在巴尔的摩，一出生他就差不多是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们恩爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，现在黛西差不多是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时刻。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人一辈子……