为人聪慧圆滑的韦小宝（陈小春）因义气关心“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂同意该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，预备伺机偷取藏有清朝隐秘的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。