韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气关心天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中同意天地会命令进宫“成了”太监。结识青年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。